Sociétés, associés et cession27 septembre 20263 min
Crédit-vendeur : acheter une entreprise sans emprunt bancaire
Une entreprise valorisée 500 000 €. L'acheteur en paie 200 000 comptant et négocie avec le vendeur le paiement des 300 000 restants sur plusieurs années. C'est le crédit-vendeur : un outil de reprise sans banque, qui n'a de valeur que si l'acte le sécurise des deux côtés.
Vous voulez acheter une entreprise à 500 000 € et la banque ne suit pas, ou pas en totalité. Le crédit-vendeur consiste à payer une partie comptant, par exemple 200 000 €, et à échelonner le solde de 300 000 € auprès du vendeur lui-même, sur plusieurs années. Le vendeur devient votre prêteur. C'est une pratique courante dans la reprise de PME et de fonds de commerce, et un outil de négociation puissant, à condition de l'écrire correctement.
Pourquoi un vendeur accepte
- Il vend plus vite et à plus d'acheteurs : ceux qui n'ont pas la totalité du financement bancaire.
- Il obtient souvent un meilleur prix, en échange du délai accordé.
- Il perçoit des intérêts sur le solde.
- Sur le plan fiscal, il peut demander l'étalement du paiement de l'impôt sur la plus-value au rythme des échéances du crédit-vendeur, pour les petites entreprises, selon l'article 1681 F du Code général des impôts.
- Il garde un lien avec l'entreprise, ce qui rassure aussi la banque pour la partie qu'elle finance.
Ce que le contrat doit prévoir
- Le montant du crédit, sa durée, souvent de deux à cinq ans, et le taux d'intérêt.
- L'échéancier : mensualités, trimestrialités ou annuités, avec ou sans différé la première année.
- Les garanties : nantissement du fonds de commerce ou des titres, caution personnelle du repreneur, parfois hypothèque.
- La clause d'exigibilité anticipée : en cas d'échéance impayée, le solde devient exigible en totalité.
- L'ordre entre le crédit-vendeur et le prêt bancaire : la banque exige presque toujours que son remboursement passe avant, et que le vendeur s'engage à ne pas être remboursé par anticipation.
- La faculté de remboursement anticipé sans pénalité pour le repreneur.
Comment il se combine avec la banque
Le crédit-vendeur est rarement seul. Le montage habituel associe un apport personnel, un prêt bancaire et un crédit-vendeur, dont la part se situe souvent entre 20 et 50 % du prix. Pour la banque, le crédit-vendeur est un signal : le vendeur croit à la capacité de l'entreprise à rembourser. C'est ce qui permet parfois d'obtenir le prêt bancaire qui avait été refusé sur un montage sans crédit-vendeur.
Les risques, des deux côtés
Pour le repreneur, le risque est de s'engager sur des échéances que l'entreprise ne peut pas dégager : le crédit-vendeur se rembourse avec les bénéfices de l'entreprise achetée, pas avec autre chose. Un prévisionnel prudent est indispensable. Pour le vendeur, le risque est l'insolvabilité du repreneur : d'où les garanties, et la prudence sur un différé trop long.
Questions fréquentes
Faut-il un acte notarié pour un crédit-vendeur ?
Non. Un acte sous signature privée rédigé par avocat suffit, sauf si une hypothèque est prise, qui exige le notaire. L'enregistrement de la cession reste obligatoire.
Quel taux d'intérêt peut-on prévoir ?
Il est libre entre les parties, dans la limite du taux de l'usure. En pratique, il se situe entre le taux du prêt bancaire et un peu au-dessus, pour rémunérer le risque du vendeur.
Le vendeur peut-il reprendre l'entreprise si je ne paie pas ?
Si l'acte contient une clause résolutoire, oui : la vente peut être résolue et les titres restitués. Sinon, il doit saisir le juge. Cette clause se négocie avec précaution, dans les deux sens.
Yasminatou Lassissi, avocate au barreau de Paris. Cet article donne un cadre général et ne remplace pas l'examen de votre dossier : aucune situation n'est identique à une autre, et aucun résultat ne peut être garanti.