Pourquoi vous ne touchez pas le prix de votre fonds le jour de la vente

C'est la mauvaise surprise la plus fréquente d'une cession de fonds. Le vendeur signe, l'acheteur paie, et le vendeur ne voit rien arriver. Rien d'anormal : le blocage protège l'acquéreur, qui répond de dettes qu'il n'a pas contractées.

Pourquoi l'argent est bloqué

L'acquéreur d'un fonds de commerce est exposé sur deux fronts. Les créanciers du vendeur peuvent faire opposition au paiement du prix pour se faire payer dessus. Et l'administration fiscale peut lui réclamer les impôts du vendeur liés à l'exploitation, dans la limite du prix payé.

Si le prix était versé directement au vendeur le jour de la signature, l'acquéreur paierait deux fois. Le séquestre est la réponse : le prix est confié à un tiers, avocat ou notaire, qui ne le libère qu'une fois ces risques éteints.

Le délai d'opposition des créanciers

La vente doit être publiée dans un support d'annonces légales dans les quinze jours, puis au Bodacc. Les créanciers du vendeur disposent alors de dix jours à compter de cette publication pour former opposition.

Ce délai est court, mais il ne commence que lorsque la publicité est correctement faite. Une publication tardive ou incomplète repousse d'autant la libération du prix. C'est le premier endroit où l'on perd des semaines.

La solidarité fiscale, le délai qui commande tout

L'article 1684 du Code général des impôts rend l'acquéreur solidairement responsable du paiement de certains impôts du vendeur. Ce n'est pas le délai d'opposition qui commande la durée du séquestre, c'est celui-ci.

La solidarité court quatre-vingt-dix jours à compter du dépôt de la déclaration de résultats, et peut être ramenée à trente jours lorsque les conditions sont réunies, notamment le dépôt de la déclaration dans les délais et l'enregistrement de l'acte. C'est le seul levier réel pour raccourcir l'attente, et il se prépare avant la signature.

• Publication dans un support d'annonces légales : quinze jours après l'acte
• Opposition des créanciers : dix jours à compter de la publication
• Solidarité fiscale : quatre-vingt-dix jours, réductibles à trente sous conditions
• En pratique, le prix se libère entre trois et cinq mois après la signature

Ce qui se négocie avant de signer

La durée du séquestre n'est pas une fatalité administrative, elle se prépare. Le calendrier de dépôt de la déclaration de résultats, le choix du séquestre, les modalités de libération partielle et la garantie d'actif et de passif se discutent pendant la négociation, pas après.